Til tross for at et aksjeselskaps eiere har et ansvar som er begrenset til innskutt egenkapital, vil Styremedlemmer kunne holdes personlig ansvarlig for den skade (tap) som de måtte påføre selskapet eller dets kreditorer, som en følge av styrevervet. Dette betegnes som styreansvar.
Kort om utviklingen de senere år
Antall aksjeselskap i Norge har økt kraftig de siste årene, trolig som følge av at minstekrav til aksjekapital ble redusert fra kr 100 000,- til kr 30 000,- pr. 1 januar 2012. I løpet av dette året ble det registrert 25 614 nye aksjeselskap mot 16 249 selskap året før. Det har blitt registrert mer enn 25.000 aksjeselskap hvert år etter dette.
Vi ser også en kraftig økning i styreansvarssaker de siste årene. Fra år 2000 til og med 2015 er det avsagt dom i ca 150 styreansvarssaker, hvorav halvparten av dem i 2011- 2014. Dette tilsvarer i snitt over 20 dommer pr. år den siste tiden, mot cirka én dom årlig på begynnelsen av 2000-tallet. Ca 80% av dommer avsagt ved tingrettene fører til ansvar, mens omlag halvparten av sakene som ankes til lagmannsretten fører til frifinnelse. Dette viser at styreansvar er stadig mer aktuelt.
Vi venter en kraftig økning i styreansvarssaker i tiden fremover. Vårt kontor håndterer til enhver tid minst en styreansvarssak, og våre advokater har ført saker om styreansvar de siste 10 år.
Hvorfor har vi regler om styreansvar?
Et aksjeselskap (AS) er et selskap med såkalt begrenset ansvar, hvilket innebærer at eierne som hovedregel ikke har noen risiko utover den kapital de har skutt inn ved etablering av selskapet. Dette fremkommer av lov om aksjeselskaper (asl) § 1-2. bestemmelsens første ledd fastslår at “Aksjeeierne hefter ikke overfor kreditorene”, og i annet ledd heter det at “Aksjeeierne plikter ikke å gjøre innskudd i selskapet eller i tilfelle i selskapets konkursbo i større utstrekning enn det som følger av grunnlaget for aksjetegningen”. Risikoen er altså svært forutsigbar for aksjeeierne, og begrenser seg normalt til det innskudd som ble gjort ved tegning av aksjene.
En slik forutsigbarhet er med på å stimulere til investering i norsk næringsliv, da passive investorer ikke trenger å frykte personlig ansvar utover sine innskudd. Ansvarsbegrensninger som dette kan på den annen side stimulere til virksomheter med svært høy risiko. Det er derfor behov for å ivareta forholdet mellom selskapet og aksjonærene. Men fra et samfunnsøkonomisk perspektiv er det muligens enda viktigere å ivareta hensynet til kreditorenes interesser.
I lovens forarbeider er dette uttalt som at ”Hovedinteressen til kreditorene er at selskapet til enhver tid har et kapitalgrunnlag og blir drevet slik at det ikke oppstår tvil om utsikten til at kreditorene skal få dekning.” Styrets oppgaver er å ivareta de forskjellige aktørenes interesser, og erstatningsansvaret er ment å skulle ha en preventiv effekt for å stimulere til godt styrearbeid, slik at de nevnte interesser blir ivaretatt.
Spesielt om risiko relatert til driften av selskapet
Styret må kunne ta risiko, uten å få rettet et styreansvar mot seg. Tap som er et resultat av normale forretningsmessige spekulasjoner er derfor ikke ansvarsbetingende, så lenge de ikke er i strid med styrets fullmakt. Styret må kunne stå relativt fritt innen de rammer som er gitt av generalforsamlingen, til å forvalte selskapet etter asl § 6-12. Selskapets aksjonærer må sies å ha akseptert en viss risiko ved å investere i selskapet, men må likevel forvente at styrets beslutninger skjer med den intensjon å gi gevinst, til en relativt moderat risiko. Risikoen må også vurderes innen de rammer til krav om forsvarlig egenkapital og likviditet som fremkommer av asl § 3-4, hvor det heter at ” Selskapet skal til enhver tid ha en egenkapital og en likviditet som er forsvarlig ut fra risikoen ved og omfanget av virksomheten i selskapet”.
Skaden må ha skjedd av styremedlemmet i egenskap av å være styremedlem
At et styremedlem påfører en skade er ikke tilstrekkelig for ansvar etter § 17-1. Det er et vilkår at skaden er påført av styremedlemmet ”i den nevnte egenskap”. At et styremedlem ved uaktsomhet kjører fiskerederiets båt på grunn, må klart være utenfor § 17-1, da å føre en fiskebåt ikke er en styreoppgave.
Uaktsomheten må typisk være relatert til styremedlemmets plikter, som for eksempel overtredelse av plikter etter loven, eller pålegg fra generalforsamlingen.
Les mer om:
Styreansvar for saksomkostninger
Kontakt advokat i dag ved spørsmål om styreansvar.