Til tross for at et aksjeselskaps eiere har et ansvar som er begrenset til innskutt egenkapital, vil Styremedlemmer og daglig leder kunne holdes personlig ansvarlig for den skade (tap) som de måtte påføre selskapet eller dets kreditorer, som en følge av styrevervet. Dette betegnes som styreansvar eller ledelsesansvar.
Styret og ledelsen i norske selskaper må oppfylle en rekke krav til forvaltning, organisering og tilsyn. Brudd på disse pliktene kan føre til erstatningsansvar, i de tilfeller der andre (selskapet, kreditorer m.v.) lider tap som følge av uaktsomhet (eksempelvis pliktbrudd). Våre advokater har omfattende erfaring med å håndtere erstatningskrav mot personer i styre- eller i stillingen som daglig leder. Vi representerer både kreditorer (den som har et krav), og styremedlemmer som har fått et krav mot seg.
Styre- og ledelsesansvar reguleres av askjeloven § 17-1
Hvorfor har vi regler om styreansvar?
Et aksjeselskap (AS) er et selskap med såkalt begrenset ansvar, hvilket innebærer at eierne som hovedregel ikke har noen risiko utover den kapital de har skutt inn ved etablering av selskapet. Dette fremkommer av lov om aksjeselskaper (asl) § 1-2. bestemmelsens første ledd fastslår at “Aksjeeierne hefter ikke overfor kreditorene”, og i annet ledd heter det at “Aksjeeierne plikter ikke å gjøre innskudd i selskapet eller i tilfelle i selskapets konkursbo i større utstrekning enn det som følger av grunnlaget for aksjetegningen”. Risikoen er altså svært forutsigbar for aksjeeierne, og begrenser seg normalt til det innskudd som ble gjort ved tegning av aksjene.
En slik forutsigbarhet er med på å stimulere til investering i norsk næringsliv, da passive investorer ikke trenger å frykte personlig ansvar utover sine innskudd. Ansvarsbegrensninger som dette kan på den annen side stimulere til virksomheter med svært høy risiko. Det er derfor behov for å ivareta forholdet mellom selskapet og aksjonærene. Men fra et samfunnsøkonomisk perspektiv er det muligens enda viktigere å ivareta hensynet til kreditorenes interesser.
I lovens forarbeider er dette uttalt som at ”Hovedinteressen til kreditorene er at selskapet til enhver tid har et kapitalgrunnlag og blir drevet slik at det ikke oppstår tvil om utsikten til at kreditorene skal få dekning.” Styrets oppgaver er å ivareta de forskjellige aktørenes interesser, og erstatningsansvaret er ment å skulle ha en preventiv effekt for å stimulere til godt styrearbeid, slik at de nevnte interesser blir ivaretatt.
Spesielt om risiko relatert til driften av selskapet
Styret må kunne ta risiko, uten å få rettet et styreansvar mot seg. Tap som er et resultat av normale forretningsmessige spekulasjoner er derfor ikke ansvarsbetingende, så lenge de ikke er i strid med styrets fullmakt. Styret må kunne stå relativt fritt innen de rammer som er gitt av generalforsamlingen, til å forvalte selskapet etter aksjeloven § 6-12. Selskapets aksjonærer må sies å ha akseptert en viss risiko ved å investere i selskapet, men må likevel forvente at styrets beslutninger skjer med den intensjon å gi gevinst, til en relativt moderat risiko. Risikoen må også vurderes innen de rammer til krav om forsvarlig egenkapital og likviditet som fremkommer av aksjeloven § 3-4, hvor det heter at ” Selskapet skal til enhver tid ha en egenkapital og en likviditet som er forsvarlig ut fra risikoen ved og omfanget av virksomheten i selskapet”.
Skaden må ha skjedd av styremedlemmet i egenskap av å være styremedlem
At et styremedlem påfører en skade er ikke tilstrekkelig for ansvar etter aksjeloven § 17-1. Det er et vilkår at skaden er påført av styremedlemmet ”i den nevnte egenskap”. At et styremedlem som eksempel, ved uaktsomhet kjører fiskerederiets båt på grunn, må klart være utenfor § 17-1, da det å føre en fiskebåt ikke er en styreoppgave. Uaktsomheten må typisk være relatert til styremedlemmets plikter, som for eksempel overtredelse av plikter etter loven, eller pålegg fra generalforsamlingen.
NB! Styremedlemmet som havarerte med fiskebåten, i eksemplet ovenfor, kan bli erstatningsansvarlig etter andre regler.
Les mer om:
Styreansvar for saksomkostninger
Kontakt advokat i dag ved spørsmål om styreansvar.