Selskapets organer kan deles i Generalforsamlingen, Styret og Daglig leder.
Generalforsamlingen er (aksje-)selskapets øverste myndighet. Styret er underlagt generalforsamlingens instruksjonsmyndighet og velger som hovedregel daglig leder. Daglig leder står for den daglige ledelsen i selskapet, og rapporterer til styret.
Generalforsamlingen
Generalforsamlingen er et obligatorisk organ i alle aksjeselskap. Generalforsamlingens myndighet er hjemlet i asl. § 5-1. Det er gjennom generalforsamlingen aksjeeierne kan utøve sin eiermyndighet. Alle aksjonærene har rett, men ikke plikt, til å møte på generalforsamling. Enhver aksje gir stemmerett i selskapet, med mindre annet er bestemt i vedtektene. Generalforsamlingen kan ikke representere selskapet utad. Heller ikke enkeltaksjonærer kan representere selskapet på egenhånd, eller delta i dets forvaltning, med mindre de også er en del av dets ledelse.
At generalforsamlingen er øverste myndighet tilsier at den kan instruere de øvrige selskapsorganer, og den kan omgjøre underordnede organers avgjørelser forutsatt at annet ikke er fastsatt i loven. Generalforsamlingen kan for eksempel ikke beslutte at det skal utbetales større utbytte enn hva styret fastslår eller samtykker til, jf. asl. § 8-2. Generalforsamlingen kan imidlertid beslutte et lavere utbytte enn foreslått, eller hvorvidt det foreslåtte utbyttet skal godkjennes eller ikke.
Selve myndigheten utøves gjennom generalforsamlingens beslutninger, som i de fleste tilfeller treffes ved simpelt flertall av de avgitte stemmer. Gjennom slike beslutninger kan generalforsamlingen instruere selskapets styre og har dermed muligheten til å påvirke forvaltningen av selskapet direkte. Likevel er det hovedsakelig gjennom sitt valg av styremedlemmer at generalforsamlingen påvirker forvaltningen. Aksjonærene velger de styremedlemmer som de mener har best forutsetninger for å forvalte selskapet på en god måte.
Styrets oppgaver
Styrets primære oppgave er å ivareta selskapets, og derigjennom aksjonærenes interesser. Dets lovfestede plikter kan i hovedsak deles i to grupper; Styrets forvaltningsansvar, og dets
tilsynsansvar. Forvaltningsansvaret er definert i asl. § 6-12 første og annet ledd, mens tilsynsansvaret er definert i § 6-12 tredje og fjerde ledd og i § 6-13. Tilsynsansvaret er en forutsetning for at styret kan utføre forvaltningen på en tilfredsstillende og forsvarlig måte: Det overordnede forvaltningsansvaret består generelt i å utforme retningslinjer som skal implementeres i organisasjonen som har det daglige ansvaret for selskapets virksomhet. Tilsynsansvaret vil i all hovedsak bestå i å føre kontroll med at disse retningslinjene blir fulgt opp i selskapets daglige drift. Gjennomføringen av tilsynet vil også kunne avdekke feil og/eller mangler i de retningslinjer som styret har utformet. Slike feil og mangler vil kunne bli meddelt styret fra administrasjonen eller den daglige ledelse. På denne måten ser vi at det er en gjensidig dynamikk i gjennomføringen av styrets overordnede forvaltningsansvar og gjennomføringen av tilsynsansvaret.
Les mer om:
- Styrets forvaltningsansvar
- Styrets tilsynsansvar
- Styrets plikt til utarbeidelse av planer og budsjetter
Daglig leder som selskapsorgan, og dets forhold til styret
Daglig leder tilsettes av styret, dersom det ikke fremgår av vedtektene at generalforsamlingen skal gjøre dette. Daglig leders ansvar fremkommer av asl. § 6-14. Etter første ledd skal han stå for ”den daglige ledelse av selskapets virksomhet”, og han skal ”følge de retningslinjer og pålegg styret har gitt”. Hans oppgaver er etter bestemmelsens annet ledd avgrenset mot saker som etter selskapets forhold er av ”uvanlig art” eller av ”stor betydning”. Saker som faller utenfor daglig leders myndighetsområde tilligger styret. Hva som er av ”uvanlig art” og av ”stor betydning” vil kunne variere mye fra selskap til selskap. Styret kan instruere daglig leder i utførelsen av hans oppgaver. Dette følger av at styret tilsetter daglig leder ihht. asl. § 6-2, og dessuten implisitt av § 6-14 første ledd (”pålegg styret har gitt”). Saker av ”uvanlig art” må fremstå som uvanlige i det konkrete selskap. Som eksempel vil et eiendomskjøp være av uvanlig art for et selskap som normalt bare driver med konsulentvirksomhet, selv om kjøpesummen er lav i forhold til normale transaksjoner som daglig leder vanligvis gjennomfører på egenhånd. Daglig leder har en rapporteringsplikt til styret, som fremkommer av asl. § 6-15. Bestemmelsens første ledd pålegger daglig leder en kvartalsvis rapportering. Styret kan pålegge hyppigere rapportering. At styret kan instruere daglig leder i ekstra eller mer detaljert rapportering er av stor betydning for styrets tilsynsansvar.